규제 당국 인허가 문턱 높아
주총일 5월에서 8월로 미뤄져
국내 1위 간편결제 사업자 네이버파이낸셜과 국내 1위 가상자산 거래소 업비트 운영사 두나무 간 합병 절차가 기존 5월에서 8월로 3개월 연기됐다. 규제 당국의 기업결합 심사 절차 기간을 감안한 연기다.
30일 네이버파이낸셜과 두나무는 포괄적 주식 교환 일정을 연기한다고 공시했다. 양 사는 포괄적 주식 교환 방식으로 합병할 예정이다. 주식 교환 뒤 두나무가 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 되는 구조다. 이번 공시에서 양 사는 주식 교환 관련 임시 주주총회 예정일을 기존 5월 22일에서 8월 18일로 미뤘다. 최종 거래 종결 일정도 6월 30일에서 9월 30일로 연기했다.
네이버파이낸셜과 두나무의 기업가치비율은 1대3.064569로 산정됐다. 주당 교환가액은 네이버파이낸셜 17만2780원, 두나무 439.252원으로 정해졌으며 이에 따른 최종 주식 교환 비율은 1대 2.5422618로 확정됐다.
합병 일정이 연기된 가장 큰 배경으로는 규제 당국의 인허가 문턱이 꼽힌다. 이번 딜을 성사시키기 위해서는 공정거래위원회의 '기업결합승인'을 비롯해 넘어야 할 산이 많다. 네이버파이낸셜 측은 "신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따른 대주주 변경승인 및 겸영신고, 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(특금법)에 따른 가상자산사업자 변경신고 등 정부 인허가를 받아야 한다"고 했다.
이 와중에 두나무는 실적이 악화하고 있다.두나무의 지난해 연결기준 영업(매출)은 1조5577억원, 영업이익은 8692억원으로 전년 대비 각각 10.0%와 26.7% 급감했다.
일정 지연과 사법 리스크 등 우려 속에서도 네이버와 두나무 모두 합병 완수에 대한 강력한 의지를 드러내고 있다. 네이버 관계자는 "관련 제반 절차는 현재 진행 중으로, 승인 절차와 관련 법령 정비 상황을 반영해 일정을 일부 조정했다"며 "서로의 강점을 융합한 시너지 효과 창출이 중요하다는 데 공감하며 계열 편입 절차가 차질 없이 마무리되도록 최선의 노력을 다하겠다"고 강조했다.
두나무는 주식 교환과 동시에 감자도 추진한다. 주식매수청구권 행사로 발생하는 자기주식을 소각하기 위해 273만주(감자 비율 7.8%)가량을 줄이는 구조다. 감자 이후 두나무 자본금은 약 3486억원에서 3213억원으로 감소한다. 이는 주식 교환 과정에서 발생하는 자기주식을 정리하기 위한 절차로 거래 구조를 단순화하려는 목적이 크다.
특히 개정 상법상 자기주식 소각 절차가 일부 완화됐지만 두나무는 법적 불확실성을 고려해 기존 자본 감소 절차를 유지하기로 했다.
[안갑성 기자 / 강영운 기자]