정관변경, 지분이전 등으로 제한 회피
"상법개정안 우회 시도 경계해야"
이재명 대통령이 지난 18일 청와대에서 열린 자본시장 안정과 정상화 간담회에서 발언을 하고 있다. 사진=뉴스1
올 3월 정기주주총회 시즌은 1~3차 상법 개정 후 첫 주총으로 이사 충실의무 확대와 자사주 소각 의무화 등 주주환원을 강화한 개정 상법 적용의 시험대가 될 전망이다. 증권가에선 올해 주총 안건에 주목해야 한다고 조언하는 한편 상법개정안을 우회할 수 있는 '꼼수'도 경계해야 한다고 주문했다.
19일 금융투자업계에 따르면 이번 주총 시즌에는 공포 후 즉시 시행되는 '이사의 주주충실 의무'(1차), '자사주 소각 의무화'(3차)가 적용된다. 독립이사 제도와 감사위원 의결권 제한(1차)은 오는 7월23일, 전자주총은 내년 1월1일부터 시행된다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선임 확대(2차)는 오는 9월10일부터 시행한다.
이에 따라 올해 주총에선 정관 변경을 통해 대응하려는 기업이 크게 늘었다. 당장 오는 7월부터 시행되는 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3% 룰', 9월부터의 집중투표제 의무화, 감사위원 2인 분리선출은 소수 주주가 선호하는 인사가 이사회와 감사위원회에 진입할 통로 확대 등이 다가오면서 경영권을 안정적으로 유지하려는 계산이 필요해서다.
실제 한화그룹 계열사들은 이사 임기를 기존 '2년 이내'에서 '3년'이나 '3년 이내'로 확대하는 정관 변경안을 상정했다. 효성그룹 계열사들은 이사 정원 상한을 16명에서 7~9명으로 줄이는 안을 추진하고 있다. 효성중공업은 이날 주총에서 이사진 정원 축소를 추진했으나 국민연금의 반대로 무산됐다.
증권가에선 우선 '시차 임기제'를 통해 선임되는 이사 수를 최소화하는 방식을 우려하고 있다. 여기서 더 나아가 이사회 정원을 축소하거나 종류별 정원 규정을 신설하면 집중투표의 효과가 줄어들 수 있다고 진단했다.
또 감사위원회 정원을 3명에서 5명으로 확대하면 분리선출로 2석을 확보하더라도 나머지 3명에 의해 과반이 불가능해진다. 정관 변경만으로도 사실상 집중투표제와 분리선출을 무력화하는 셈이다.
감사위원 분리선출 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산 3%로 제한하는 '3% 룰' 역시 마찬가지다. 3% 룰을 피하기 위해 의도적으로 최대주주가 2대주주로 내려올 수 있어서다. 유건호 미래에셋증권 연구원은 "주총 직전 1, 2대 주주 간 지분율 역전이 발생한다면 이런 의도를 의심해볼 수 있다"고 분석했다.
지난해 대법원 판결로 이사 보수한도 승인 안건에서 이사의 셀프 의결이 제한되면서 이사 보수 한도 관련 안건도 이번 주총의 핵심 쟁점으로 떠올랐다.
보수 측면에선 임직원 보상 프로그램과 연계해 안건명을 조정함으로써 특별이해 관계 적용을 회피하는 것이 가능하다. 실질 경영자를 등기임원에서 미등기임원으로 전환하면 주총 보수 승인 대상에서 완전히 이탈할 수 있어 보수 유지가 가능하다.
자사주 소각 의무화의 경우 예외 보유 사유를 폭넓게 규정하는 '우회 시도'를 경계해야 한다고 조언했다. 정관에 임직원 보상, 신기술 도입, 경영상 목적 등을 추가하는 경우다. 또 소각 시한 전 자사주를 재단, 기금, 우리사주와 비특수관계인에게 출연하면 제3자 보유주식으로 전환돼 소각 의무에서 벗어나는 동시에 의결권이 부활해 우호 지분으로 쓸 수 있다.
김윤정 LS증권 연구원은 "자사주 소각 의무 '예외조항' 확보를 위한 자사주 보유·처분 정관 변경안과 계획 승인안에서 기업과 주주 간 눈치싸움이 벌어질 가능성이 있다"며 "단순 자사주 지분율만으로 주주환원 기대를 판단하기 어려운 이유"라고 말했다.