금융당국 새 중복상장 심사기준 7월 도입 예정
‘경제적 동일체’ 인식 땐 중복상장 심사 대상
지분구조·매출의존도 등 따져야
CJ, 올리브영 상장 쉽지 않을 듯
송치형 두나무 회장이 27일 네이버파이낸셜과 두나무 합병 관련 기자간담회에서 발언하고 있다. 네이버 제공
금융당국과 한국거래소가 16일 중복상장 심사의 구체적 기준을 제시하면서 비상장 자회사의 상장을 원하는 회사들이 매번 논란이 될 전망이다. 특히 최근 비상자사인 네이버파이낸셜의 상장을 공시한 네이버, 현대차와 보스턴다이내믹스 등도 국내 상장 추진시 심사 대상에 오를 것으로 보인다.
금융위원회와 거래소가 이날 제시한 중복상장 제도개선안은 물적분할, 인적분할 여부와 무관하게 모회사에 실질적 지배를 받는 자회사나 종속회사를 별도 상장하는 경우 중복상장 심사 대상에 자동적으로 포함되도록 했다.
이날 새로 나온 심사 기준에 따라 시장에선 최근 자회사 중복상장을 추진하는 회사들이 이에 해당하는지 관심이 쏠렸다.
우선, 바로 전날 최대 7년 안에 상장을 공시한 비상장사 네이버파이낸셜의 중복상장 여부에 대해선 시장의 의견이 엇갈렸다.
네이버파이낸셜이 네이버의 종속회사인 만큼 당국의 새 기준을 따르면 ‘중복상장 심사대상’에 오를 가능성이 크다. 네이버파이낸셜과 두나무가 주식교환을 완료하면 두나무가 네이버파이낸셜의 완전 자회사가 돼 네이버(모회사)-네이버파이낸셜(자회사)-두나무(손자회사)로 지배구조가 변경되기 때문이다.
김형균 차파트너스자산운용 본부장은 “네이버가 가장 위에 있고, 그 밑에 네이버파이낸셜이 비상장상회사로 있는 만큼 상장을 하면 중복상장으로 봐야한다”며 “(주식교환 완료시) 두나무에 투자하고 싶은 사람들은 네이버를 사면 됐지만, (상장 후엔) 두나무의 가치가 네이버에 온전히 반영이 되지 않는 디스카운트 현상이 발생할 수 있다”고 말했다.
다만 지배구조에 따라 중복상장 심사대상에 해당한다고 하더라도 예외가 적용될 수 있다는 견해도 맞부딪힌다. 플랫폼 회사인 네이버와 핀테크 회사인 네이버파이낸셜의 사업 영역이 완전히 같지 않고 네이버가 네이버파이낸셜이 없더라도 영업에 중대한 영향을 미치지 않는 만큼 예외에 해당될 수 있다는 것이다.
현대차·기아·현대모비스가 지분 과반 이상을 보유한 자회사인 보스턴다이내믹스도 향후 상장 시도시 진통이 예상된다. 지분구조상 중복상장에 해당할 순 있지만 최종 중복상장 여부는 따져봐야 한다는 견해가 나온다. 한 금융투자업계 관계자는 “실질적인 모회사가 어디인지, 보스턴 다이내믹스의 현대차그룹 매출 의존도가 얼마인지를 살펴봐야 한다”며 “매출의존도가 높다면 문제가 될 수 있다”고 말했다.
올리브영의 상장을 원했던 CJ의 경우도 이번 기준을 적용하면 중복 상장 가능성이 떨어진다. 지주사인 상장사 CJ의 경우 핵심사업부인 올리브영이 별도 상장할 땐 모회사 주주의 타격이 큰 만큼 중복상장에 따른 타격이 클 수 있다. 김수현 DS투자증권 리서치센터장 센터장은 “껍데기인 CJ가 올리브영을 상장하면 굉장히 큰 논란이 생길 수 있다”고 말했다.
증권가에선 중복상장시 모회사의 일반주주가 가장 크게 피해를 입는 만큼 결국 모회사 주주의 의견이 중요하다는 지적이 나온다.
김수현 DS투자증권 리서치센터장은 “주주 과반이상이 찬성하면 되는 만큼 (상장이) 사회적으로 비판받을 것은 아니다”며 “모회사 일반 주주 동의가 있어야 한다는 것이 결국 제도의 핵심”이라고 말했다.