24일 주총서 자사주 보유분 전량 '임직원 보상용' 결정
자사주 잔량 4868만주, 김신 부회장 스톡옵션 4700만주
당장 스톡옵션 행사시 지분율 10% 대주주로 등극
SK증권
이 총발행주식 10% 수준인 대량의 자사주를 소각하지 않고 임직원 보상에 사용하기로 했다. 대량의 주식매수선택권(스톡옵션)을 보유중인 김신 전 대표(현 SKS PE 부회장)가 최대 수혜를 볼 것으로 예상된다. 김 전 대표가 스톡옵션을 실행할 경우 거액의 행사차익은 물론 SK증권 지배구조에도 상당한 변화가 불가피하다.
SK증권은 지난 24일 서울 여의도 SK증권빌딩에서 정기주주총회를 열고, 자사주 소각의 예외조항을 담은 '정관변경안'과 자사주를 소각하지 않고 보유하면서 임직원 보상에 사용하겠다는 내용의 '자사주 보유처분계획안'을 각각 통과시켰다.
이달 6일부터 시행중인 개정 상법에 따라 상장사는 신규 매입하는 자사주를 1년내 의무소각하고, 기존 보유 자사주 역시 1년 6개월 이내에 소각해야 한다. 다만 예외규정으로 임직원 보상목적과 포괄적 교환 및 이전합병, 경영상의 목적 등을 위해 정관에서 규정하는 경우 소각하지 않고 보유·처분할 수 있다. 다만 이 경우에도 주총에서 자사주 보유처분계획안을 승인 받아야 한다.
SK증권은 이날 주총에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적 달성을 위해 자기주식을 보유·처분할 수 있다는 내용의 정관 변경안을 통과시켰다. 아울러 현재 보유중인 자사주를 '
미실행 주식매수선택권(스톡옵션) 행사 등
임직원 보상 목적으로 처분이 될때까지 계속해서 보유한다'
는 내용의 자사주 보유처분계획도 가결했다.
이번 주총 안건 통과가 향후 SK증권 지배구조에 미칠 영향이 남다르다.
앞서 지난 11일 자사주 1000만주를 소각한 SK증권은 여전히 4868만주의 자사주를 보유중이다. 발행주식총수 대비 잔여 자사주 비중이 10.44%로 적지 않다. 가능이익 범위내에서 직접 취득한 자사주(4060만주)가 대부분이다.
SK증권이 아직 행사하지 않은 스톡옵션 보상에 자사주를 활용하겠다고 밝힌 건 '신주발행'이나 '차액 보상'이 아닌 '자사주교부' 방식 중심으로 스톡옵션 행사에 대응하겠다는 의미로 읽힌다. 이미 부여한 스톡옵션이 적지 않다. SK증권이 임직원에게 부여해 아직 당사자들이 행사하지 않은 스톡옵션 총량이 5550만주에 달한다.
특히 지난 2014~2024년까지 10년 넘게 SK증권 대표이사를 지낸 김신 전 대표(현 SKS PE 부회장)가 보유한 스톡옵션이 압도적으로 많다. 김 전 대표는 본인이 SK증권 대표이사를 지내던 2019년 1900만주, 2020년 2800만주에 달하는 스톡옵션을 받았다. 합계 4700만주 규모로 SK증권 스톡옵션 총량(미행사 수량 기준)의 85%에 이른다.
김 전 대표가 자기주식 교부 방식으로 스톡옵션 전량을 행사해 4700만주를 확보하면, SK증권 총발행주식의 10.2% 지분을 확보한다. 경영권 지분 수준이다. 자기주식 교부 방식의 스톡옵션 행사는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 지분율 확보 측면에서 한층 유리하다.
평가차익도 적지 않다. 김 전 대표가 2019년에 받은 1900만주의 행사가는 900원, 2020년에 받은 2800만주의 행사가는 800원으로 현재 주가 2385원(24일 종가기준)을 반영하면 약 726억원의 평가차익을 당장 확보한다.
결국 SK증권이 총발행주식의 10%가 넘는 자사주를 소각하지 않고 임직원 보상용으로 남겨두겠다는 건 김신 전 대표가 보유한 대량의 스톡옵션 행사시 교부할 예비용 주식으로 남겨두겠다는 것이다. 김 전 대표는 지금도 스톡옵션 행사가능 구간에 있으며, 2029년 3월까지 행사 가능하다.
다만 이러한 방식으로 상법상 자사주 소각 의무를 회피하는 것에 대한 비판적 목소리도 나온다.
주주총회 안건을 분석하고 있는 좋은기업지배구조연구소는 "자사주처분에 대한 포괄적 예외사유를 기업들이 자의적으로 해석하고 있다"며 상법 예외규정 반영을 위한 정관변경 안건에 대해 주주들이 반대표를 행사할 것을 권고하고 있다. 국민연금도 지분구조상 최대주주의 찬성만으로 자사주 처분계획의 주총승인이 가능한 경우 반대표를 던지고 있다.
현재 SK증권 대주주는 사모펀드 J&W파트너스가 설립한 제이앤더블유 비아이지 유한회사로 19.6%의 지분을 보유하고 있다. 나머지 우리사주조합이 0.62%, 그 외에는 소수주주가 보유중이다. 이날 SK증권 주총을 통과한 정관변경과 자사주 보유처분계획서는 의결권 있는 발행주식총수의 각각 44% 동의를 얻어서 통과했다. 최대주주 지분을 제외하고 20% 남짓 주주들의 동의만 받은 것이다.
SK증권이 보여준 자사주 소각 예외규정 활용은 향후 자사주 비중이 높은 기업들에게 참고자료가 될 가능성도 있다. 자사주 비중이 51%로 높은 신영증권은 아직 자사주 소각 및 처분계획을 밝히지 않고 있다. 신영증권은 3월말 결산법인으로 오는 6월 주총을 개최한다.